本章要点：了解基金管理公司的组建模式；熟悉基金管理公司的主要业务；了解基金管理公司治理结构的概念；掌握基金管理公司治理结构的主要特征。

　　了解基金管理公司的投资决策机构；熟悉投资决策委员会的主要职责；了解投资决策的依据、决策的方式和程序，投资决策委员会的权限和责任等内容。熟悉投资决策的实施掌握投资风险控制措施。

　　了解基金管理公司内部控制的概念；熟悉内部控制的目标和原则；掌握内部控制的基本要求。

　　　　第一节、基金管理公司的组建模式

从公司股权结构来看，基金管理公司可以分为以下几种：

　　(一)独立存在、私人持股的基金管理公司

　　基金管理公司为少数股东持有，不公开上市交易。一些规模较小，以基金管理人员为公司发起人和合伙人成立的基金管理公司大多以这种方式存在。

　　(二)隶属于其他金融机构的基金管理公司

　　1．隶属于证券公司的基金管理公司。许多大证券公司拥有一个甚至几个基金管理公司作为金融服务业务的一部分。

　　2．隶属于保险公司的基金管理公司。隶属于保险公司的基金管理公司为其全资子公司。

　　(三)隶属于商业银行的基金管理公司

　　(四)由基金持有人拥有的基金管理公司

　　公司不存在私人股东，公司股权由所管理的基金拥有，而各基金则由基金持有人拥有。公司营运费用由所管理的基金按比例分摊，基金投资利润全数返还基金投资者。

　　从国际惯例来看，由于证券市场的激烈竞争和严格的监管条件，基金管理公司的股权过度分散不利于建立有效的公司治理结构，大多数基金管理公司均为全资及控股型。

　　我国基金一般采用有限责任公司的组织形式，从公司股权结构来看，可分为两种类型：一是有国内证券公司或信托投资公司绝对或相对控股的基金管理公司；二是有发起人股东采取平均持股形式设立的基金管理公司。

　　　　第二节、基金管理公司的主要业务

（一）发起设立基金
　　 发起设立基金是指基金管理公司为基金批准成立前所做的一切准备工作，包括基金品种的设计、签署基金成立的有关法律文件、提交申请设立基金的主要文件及申请的审核与批准。

　　1．基金管理公司根据市场投资者群体不同的投资需求结合本身管理基金特长，有重点、有步骤、有选择地推出新的基金品种。

　　2．当基金管理公司确定要发起设立的基金品种和发行的总体方案之后，就可以起草并与有关当事人共同签定基金设立的有关法律文件，如基金发起设立协议书、基金契约、基金托管协议书、基金承销或代销协议书等，完成申请前的准备工作。

　　3．做好准备工作后，基金管理公司作为基金发起人就应向监管部门提出基金设立申请，监管部门根据国家的法律、法规对基金设立申请进行审核，对符合投资基金设立要求的给予批准。

(二)基金管理业务
　　基金管理业务是指基金管理公司根据专业的投资知识与经验投资运作基金资产的行为，是基金管理公司最基本的一项业务。作为基金管理人，基金管理公司最主要的职责就是组织投资专业人士，按照基金契约或基金章程的规定制定基金资产投资组合策略，选择投资对象、决定投资时机、数量和价格，运用基金资产进行有价证券的投资。向基金投资者及时披露基金管理运作的有关信息和定期分配投资收益。

(三)受托资产管理业务
　　受托资产管理业务是指基金管理公司作为受托投资管理人根据有关法律、法规和投资委托人的投资意愿，与委托人签订受托投资管理合同，把委托人委托的资产在证券市场上从事股票、债券等有价证券的组合投资，以实现委托资产收益最大化的行为。
随着机构投资者的不断增加，法律、监管的市场环境的逐渐完善，受托资产管理业务将逐渐成为基金管理公司的核心业务之一。

(四)基金销售业务
　　基金销售业务是指基金管理公司通过自行设立的网点或电子交易网站把基金单位直接销售给基金投资人的行为。基金管理公司可以直接销售基金单位，也可以委托其他机构代理销售基金单位。

　　从长远来看，基金管理公司应该选择直销与代销相结合的方式，建立自己的直接销售体系，设立销售分支机构，树立自己的品牌形象，与机构投资者建立良好的业务关系，逐步完善客户服务功能，努力扩大基金销售规模。

　　　　第三节、基金管理公司的治理结构

(一)治理结构的概念
　　 公司治理结构总的来说是指协调公司管理层、董事会、股东之间相互关系基础上规范公司运营的管理体制。从本质上看，公司治理结构是一种解决因所有权和经营权相分离而产生的代理问题的体系，是一种处理不同利益关系的有效制衡，是公司行为规范的集中概括。

(二)基金管理公司治理结构的主要特征
　　基金管理公司和一般的法人治理结构的不同之处在于，基金管理公司所管理的基金资产是基于信托关系形成的，通常可以管理运作几十倍于自身注册资本的基金资产，所以基金管理公司完善的治理结构必须体现“利益公平、信息透明、信誉可靠、责任到位”的基本原则。

　　基金管理公司治理结构涉及到自律行为，基金管理公司与其他契约人的关系，基金管理公司的约束与激励机智等一系列关系与原则与机制，基金管理公司治理结构当符合下列要求：

　　1．基金管理公司股权结构安排应坚持以基金持有人利益最大化和最高公司效益为原则；

　　2．公司的治理结构能够使股东会、董事会、监事会和经营层之间的职责明确，相互协调；

　　3．实行独立董事制度，并保证独立董事充分发挥作用。独立董事是指不在公司任职并且与公司及其高级管理人员没有经济关系的董事。按现行规定，我国基金特管理公司必须设有不少于3人或不少于董事会成员三分之一的独立董事；

　　4．建立完善的内部监督和控制机制。基金管理公司实行督察员制度，督察员直接对董事会负责，督察员全权负责基金管理公司的监察稽核工作，定期出具监察稽核报告，报送董事长和中国证监会。

　　　　第四节、基金管理公司的投资决策机制
　　基金投资是基金管理公司的核心业务，公司基金投资部门负责基金的运作和管理，将公司发行基金单位所募集的资金通过组合投资的方式投资于有价证券，实现基金资产的保值增值。

(一)基金管理公司的投资决策机构
　　根据基金发展比较成熟国家的经验，基金管理公司要想实现基金运作的科学性和稳健性，就必须建立一个理性、有效的投资决策机构。这个决策机构被称为投资决策委员会，投资决策委员会是公司非常设机构，是公司最高投资决策机构。一般由公司总经理、主管投资的副总经理、投资总监、研究总监、交易总监等人员组成，总经理为投资决策委员会主任，督察员列席会议。

　　投资决策委员会的功能是为基金投资拟订投资原则、投资方向、投资策略以及投资组合的整体目标和计划。

投资决策委员会的主要职责包括：

　　1．审批投资管理相关制度，包括投资管理、交易、研究、投资表、投资决策现评估等方面的管理制度；

　　2．确定基金投资的原则、策略、选股原则等；

　　3．确定资金资产配置比例或比例范围，包括资产类别比例和行业或板块投资比例；

　　4．确定各基金经理可以自主决定投资的权限以及投资总监和投资决策委员会审批投资的权限；

　　5．根据权限，审批各基金经理提出的投资额超过自主投资额度的投资项目。

(二)制定投资决策
　　投资决策通常包括投资决策的依据、决策的方式和程序。投资决策委员会的权限和责任等内容在决策的制定过程中涉及到公司研究发展部、投资决策委员会、基金投资部和风险控制委员会等部门，我国基金管理公司一般的决策程序是；

　　1．研究部门通过自身的研究或外部研究机构的力量提供有关宏观经济分析、公司分析以及市场分析的各类研究报告，为基金的投资决策提供依据；

　　2．投资决策委员会审议和决定基金的总体投资计划。投资决策委员会将认真分析研究发展部提供的研究分析报告及其投资建议，并根据现行法律、法规和基金契约的有关规定，根据投资的期望回报率和风险性确定投资原则、投资目标、投资策略以及投资组合的总体目标和总体设计。另外，投资决策委员会还将根据风险控制委员会的建议和监督，适时调整投资组合，提高投资组合的抗风险能力；

　　3．基金投资部制定投资组合的具体方案。在投资决策委员会制定总体投资汁划的基础上，投资部将参考研究发展部的研究分析报告，建立备选股票库，构建投资组合方案，并对方案进行深入细致的风险／收益分析，并在投资执行过程中将有关投资实施情况和风险评估报告反馈给投资决策委员会。基金投资部在制定具体方案时要接受风险控制委员会的风险控制建议和监察稽核部门的监察、稽核；

　　4．风险控制委员会提出风险控制建议。证券市场由于受到政治、经济因素、投资心理及交易制度等各种因素的影响，导致基金投资面临较大的风险。为降低投资风险。风险控制委员会通过监控投资决策、实施和执行的整个过程，并根据市场价格水平制定公司的风险控制政策，提出风险控制建议。

　　　第五节、投资决策的实施和投资风险控制措施

（一）投资决策的实施

　　基金管理公司在确定了投资决策后，就要进入决策的实施阶段。具体来讲，就是由基金经理根据投资决策中规定的投资对象、投资结构和持仓比例等，在市场上选择合适的股票、债券和其他有价证券来构建投资组合。在具体的基金投资运作中，通常是由基金投资部门的基金经理向中央交易室的基金交易员发出交易指令。这种交易指令具体包括买人(卖出)何种有价证券，买人(卖出)的时间和数量，买人(卖出)的价格控制等。

　　在实际操作中，交易员的地位和作用也是相当重要。基金经理下达交易指令后要由交易员负责完成，他从基金经理那里接受交易指令，然后寻找合适的机会，以尽可能低的价位买人需要买人的股票或债券，以尽可能高的价位卖出应当卖出的股票或债券

(二)投资风险控制措施

　　为了提高基金投资的质量，防范和降低投资的管理风险，切实保障基金投资者的利益，国内外的基金管理公司和基金组织都建立了一套完整的风险控制机制和风险管理制度，并在基金契约和招募说明书中予以明确规定。

　　1．基金管理公司设有风险控制委员会(或合规审查与风险控制委员会)，等风险控制机构。风险控制委员会通常由公司总经理或副总经理、督察员及其有关人员组成，负责制定风险管理政策，评估、监控基金投资组合的风险，提出改进建议，在市场发生重大变化的情况下，研究制定风险控制办法。

　　2．制定内部风险控制制度。主要包括：严格按照法律法规和基金契约规定的投资比例进行投资，不得从事规定禁止基金投资的业务；坚持独立性原则，基金管理公司管理的基金资产与基金管理公司的自有资产应相互独立，分帐管理，公司会计和基金会计严格分开；实行集中交易制度，每笔交易都必须有书面记录并加盖时间章；加强内部信息控制，实行空间隔离和门禁制度，严防重要内部信息泄露；前台和后台部门应独立运作等等。

　　3．内部监察稽核控制。监察稽核的目的是检查、评价公司内部控制制度和公司投资运作合法性、合规性和有效性，监督公司内部控制制度的执行情况，揭示公司内部管理及投资运作中的风险，及时提出改进意见，确保国家法律法规和公司内部管理制度的有效执行，维护基金投资人的正当权益。

　　　　第六节、基金管理公司内部控制

（一）内部控制的概念

　　 公司内部控制是指公司为防范和化解风险，保证经营运作符合公司的发展规划，在充分考虑内外部环境的基础上，通过建立组织机制、运用管理方法、实施操作程序与控制措施而形成的系统。公司内部控制制度由内部控制大纲、基本管理制度、部门业务规章等部分组成。

　　公司内部控制大纲是对公司章程规定的内控原则的细化和展开，是各项基本管理制度的纲要和总揽，内部控制大纲应当明确内控目标、内控原则、控制环境、内控措施等内容。基本管理制度应当至少包括风险控制制度、投资管理制度、基金会计制度、信息披露制度、监察稽核制度、信息技术管理制度、公司财务制度、资料档案管理制度、业绩评估考核制度和紧急应变制度。部门业务规章是在基本管理制度的基础上，对各部门的主要职责、岗位设置、岗位责任、操作守则等的具体说明。

　　公司董事会对公司建立内部控制系统和维持其有效性承担最终责任，公司经营层对内部控制制度的有效执行承担责任。

(二)内部控制的目标和原则

1．公司内部控制的总体目标是：

　　(1)保证公司经营运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营理念。

　　(2)防范和化解经营风险，提高经营管理效益，确保经营业务的稳健运行和受托资产的安全完整，实现公司的持续、稳定、健康发展。

　　(3)确保基金、公司财务和其他信息真实、准确、完整、及时。

2．公司内部控制应当遵循以下原则：

　　(1)健全性原则。内部控制应当包括公司的各项业务、各个部门或机构和各级人员，并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

　　(2)有效性原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行。

　　(3)独立性原则。公司各机构、部门和岗位职责应当保持相对独立，公司基金资产、自有资产、其他资产的运作应当分离。

　　(4)相互制约原则。公司内部部门和岗位的设置应当权责分明、相互制衡。

　　(5)成本效益原则。公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。

3．内部控制的基本要求。

　　基金管理公司必须按照核定的业务范围和基金资产运作的业务特征建立架构清晰、控制有效的内部控制机构，制定全面系统、切实可行的内部控制制度，设立顺序递进、权责统一、严密有效的内控防线。

(1)部门设置要体现权责明确、相互制约的原则。
(2)严格授权控制，严格授权要贯穿公司经营活动的始终
(3)强化内部监察稽核控制。
(4)建立完善的岗位制度和科学、严格的岗位分离制度。
(5)严格控制基金资产的财务风险。
(6)建立完善的信息披露制度。
(7)严格指定信息技术系统的管理制度。
(8)建立科学严密的风险管理系统。