本章要点：掌握设立封闭式基金的条件；熟悉设立封闭式基金的程序；了解申请设立封闭式基金的主要文件内容。

　　了解封闭式基金发行的流程；熟悉封闭式基金发行的各种方式；掌握封闭式基金发行价格的决定；熟悉封闭式基金发行期限。

　　了解封闭式基金交易的概念；熟悉封闭式基金交易的特点；掌握封闭式基金交易价格的决定；熟悉封闭式基金交易的委托与交收程序；掌握封闭式基金交易费用的构成。

　　了解封闭式基金变更、终止和清算的相关规定、程序。

　　　第一节、封闭式基金设立条件及程序
　　 “封闭式基金”，是指事先确定发行总额，在封闭期内基金单位总数不变，基金上市后投资者可以通过证券市场转让、买卖基金单位的一种基金。

(一)封闭式基金设立的条件

　　在我国，基金的设立，必须经中国证券监督管理委员会审查批准。申请设立基金，还应当具备下列条件：

　　1．主要发起人为按照国家有关规定设立的证券公司、信托公司、基金管理公司；

　　2．每个发起人的实收资本不少于3亿元，主要发起人有3年以上从事证券投资经验、连续盈利的记录，但是基金管理公司除外；

　　3．发起人、基金托管人、基金管理人有健全的组织机构和管理制度，财务状况良好，经营行为规范；

　　4。基金托管人、基金管理人有符合要求的营业场所、安全防范设施和与业务有关的其他设施。

（二）封闭式基金设立的程序

　　基金是由基金发起人发起设立的。根据《证券投资基金管理证券投资基金管理暂行办法》的规定，在我国发起人申请设立基金，一般要完成以下工作：

　　1．确立基金发起人，拟订基金方案。在基金管理公司在基金成立后一般要成为基金的管理人。因此，往往有基金管理公司作为主要发起人。然后，在证券公司／信托公司等符合条件的机构或法人中寻找其他发起人，共同发起设立基金。发起人确立后，要签定发起人协议，界定相互间的权利与义务关系，并拟订该基金的总体方案和相关文件。

　　2．提交设立基金的相关文件。申请设立封闭式基金时，基金发起人应向监管机构提交设立基金的相关文件。根据我国有关规定，需要提交的文件主要有：申请报告、发起人协议、基金契约、托管协议、招募说明书、发起人财务报告、法律意见书等。

　　3．监管机构的审核和批准。中国证监会收到文件后对基金发起人资格、基金管理人资格、基金托管人资格以及基金契约、托管协议、招募说明书以及上报资料的完整性、准确性进行审核，如果符合有关标准，在规定的期间内，则正式下文批准基金发起人公开发行基金。否则就不予批准。

　　基金发起人收到中国证监会的批文后，于发行前3天公布招募说明书，并公告具体的发行方案。

　　第二节、封闭式基金设立的主要文件内容

　　墓金设立符合《证券投资基金管理证券投资基金管理暂行办法》规定条件后，作为基金主要发起人的证券经营机构，可代表发起人作为申请人，向中国证监会申请设立证券投资基金，提交申报材料。其中主要的申请材料有：申请报告、发起人协议、招募说明书、基金契约、托管协议、销售代理协议以及注册登记代理协议等等。

(一)申请报告
　　申请报告是设立基金的概括性文件。申请报告须说明设立基金的必要性和可行性。申请报告必须包括说明基金设计方案，设立基金的必要性和可行性。基金设计方案一般包括基金名称、基金类型、存续方式、存续时间、发行价格、发行对象及范围、基金券的申购与赎回等事项。如果设立开放式投资基金需说明基金开放的时间，开放的期限等等。设立基金的必要性，首先要考虑设立基金的目的，投资方向，对市场经济的发展程度，以及我国经济体制改革的动向，国家的经济法规、金融政策、社会的需求和广大投资者对基金品种的认识程度。设立基金的可行性，一般从下面几个方面来考虑：

1．是国外基金运作的成功经验；
2．是市场经济体制发展的要求；
3．是我国金融市场及产业政策不断发展的需求；
4．是基金发起人的资金实力和良好的经营管理经验。

　　基金发起人也应根据设立基金的特点对设立基金的必要性和可行性进行全面准确的判断，以便于中国证监会的审批和通过。

(二)发起人协议

　　发起人协议是两个和两个以上的发起人就基金设立和组建等事宜达成共同——致的协议，以明确发起人之间各自的权利和义务。在基金的设立过程中，发起人协议主要包括：拟设立基金名称、类型、规模、募集方式和存续时间等；基金发起人的权利、义务，并具体说明基金未成立时各发起人的责任、义务；发起人认购基金单位的出资方式、期限以及首次认购和在存续期间持有的基金单位份额；拟聘任的基金托管人和基金管理人；发起人对主要发起人的授权；其他事项。

(三)招募说明书
　　基金的招募说明书又称为公开说明书，占有比较重要的地位，它是投资基金向投资者提供的经国家有关部门认可的一项法律性文件。招募说明书的阅读对象是广大投资者，招募说明书编写的目的是让广大投资者了解基金详情，以供投资者作出是否投资该基金的决策。

　　招募说明书的特点是：招募说明书是基金自我介绍文件，它的内容不仅是对信托契约或公司章程的解释，也是对信托契约或公司章程的延伸。它能进一步向投资者提供基金管理公司的详细情况，介绍基金经理人、信托人、法律顾问、投资顾问、财务顾问等背景、经验、相互关系及通信地址，还介绍基金概况及详细的经营规定。附带向投资者提示的内容有：提醒投资者注意该基金的所有可能的风险，投资者若有不明确的方面可向有关当事人咨询；招募说明书也是基金经营的行动纲领，它对基金经营的全过程和各有关方面都作了详细规定和说明，投资者阅读基金说明书，便可了解基金经营的全过程。

　　招募说明书包括的主要内容有：绪言、行政与管理、投资基金的性质说明基金发行规模、发行价格、发行原则和发行对象、认购交易、赎回手续及暂停赎回的规定、投资目的、投资政策、投资范围及投资限制、基金的估值及暂停估值的规定、费用、派息和税项、基金财会制度等。

(四)基金契约
　　基金契约是约定基金当事人权利、义务的法律文件。基金投资者自取得依基金契约所发行的基金单位，即成为基金持有人，其持有基金单位的行为本身即习明其对基金契约的承认和接受，并按照《证券投资基金管理证券投资基金管理暂行办法》、基金契约及其他有关规定享有权利、承担义务。其主要内容包括前言、基金契约当事人、基金的基本情况、基金单位的发行、基金的设立与交易安排基金的托管、基金的投资目标、投资范围、投资决策、投资组合和投资限制、基金发起人的权利与义务、基金管理人的权利与义务、基金托管人的权利与义务基金持有人的权利与义务、基金持有人大会、基金管理人、基金托管人的更换条件和程序、基金资产、基金资产估值、基金费用与税收、基金收益与分配、基金的会计与审计、基金的信息披露、基金的终止和清算、违约责任、争议的处理基金契约的效力、基金契约的修改和终止、其他事项等等。

(五)基金托管协议
　　托管协议是基金公司或基金管理公司与基金托管人(一般是商业银行)就基金资产保管一事达成的协议书。协议以合同的形式明确委托人和托管人的责任和权利、义务关系。基金托管人又称为基金保管人，是负责监督基金资产的经营运作并保管基金资产的重要机构。发起人在选定基金托管人时，应仔细考察其是否具备托管人资格，是否具备良好的信誉。托管人在基金资产运作过程中可以根据托管协议代表投资者对基金经理人进行有效的监督。

　　托管协议是用来确定委托人和托管人双方的责任、权利和义务的，而且着重是确定托管人一方的。基金托管协议的主要内容包括：托管协议当事人，列明订立托管协议当事人的名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围、组织形式、营业期限等；托管协议的依据、目的和原则；基金托管人与管理人之间的业务监督、核查；基金资产保管；投资指令的发送、确认及执行；交易安排；资产净值计算和会计核算；基金收益分配；基金持有人名册的登记与保管；信息披露；基金有关文件档案的保存；基金托管人报告；基金托管人和基金管理人的更换；基金管理人的报酬和基金托管人的托管费；禁止行为；违约责任；争议的处理；托管协议的效力；托管协议的修改和终止；其他事项等等。

第三节、封闭式基金的发行流程、方式、价格及期限

(一)封闭式基金发行流程

封闭式基金的发行流程主要包括以下环节：

　　 1．基金管理公司代表基金发起人在监管机构指定的报刊上刊登发行公告、招募说明书和基金器乐等文件。同时，进行路演等一系列的推介活动。

　　2．基金开始发行期间，通过证券营业所网点和商业银行代销渠道，向投资人发售基金单位。封闭式基金的募集期限为3个月，自该基金批准之日起计算。

　　3．发行期结束后，基金管理人不得动用已募集的资金进行投资，应将发行期间募集的资金划人验资帐户，由有资格的机构和个人进行验资。封闭式基金自批准之日起3个月内募集的资金超过该基金批准规模的80％的，该基金方可成立，

　　4．封闭式基金募集期满时，其所募集的资金少于该基金批准规模的80％的，该基金不得成立。基金发起人必须承担基金募集费用，已募集的资金并加计银行活期存款利息必须在30天内退还基金认购人。

(二)封闭式基金发行方式
　　从不同的的角度划分，基金发行有不同的类型

1．公募与私募发行。
　　基金发行按发行对象及发行范围可分为公募发生和私募发行。我国《证券投资基金管理证券投资基金管理暂行办法》规定，封闭式基金只能采取公募发行的方式。

　　所谓公募发行指以公开的形式向不特定的社会公众发行基金的方式。发行的对象包括个人投资者和机构投资者，即合法的投资者都可以认购基金单位。公募发行可以采取包销、代销和自销三种方式，其中包销和代销需要券商等中介机构来经销基金。

　　所谓私募发行即基金发起人面向少数特定的投资者发行基金的方式，基金发起人承担募集基金的全部工作。发行的对象一般是有资金实力的机构和个人。由于发行的对象特定，所以，发行的费用较低，也节省时间。在美国，为了保护普通投资者的利益，要求对冲基金这类投资风险较高的基金，只能采取私募的发行方式。

2．网上发行和网下发行。
　　从发行渠道看，封闭式基金有网上发行和网下发行两种方式。前者指通过证券营业网点发售；后者指通过证券营业网点以外的渠道如商业银行进行发售。在实际操作中，还采用网上发行和网下发行相结合的方式。该种方式下，也采用“回拨机制”调换两种渠道的销售额度和比例。

3．“比例配售”和“敞开发售”。
　　从1998年到2001年，因为投资者认购踊跃，所以，封闭式基金的发行实际采用了“比例配售”的方式。投资者在认购基金单位时，须开设证券交易帐户或基金交易帐户，在指定的发行时间内通过证券交易网点以公布的价格和符合规定的申购数量进行申购。在申购结束后，按照申购的总数和发行的数量对所有的申购进行配号抽签，决定中签的申购号码，只有中签的投资者才能认购到基金。2002年开始，封闭式基金发行困难，投资者认购不踊跃，故实际采用“敞开发售”的方式。

4．自行发行和承销。
　　自行发行是指基金发起人不通过承销商而由自己直接向投资者销售基金，私募基金多采取自行发行的方式。承销则是指发起人通过证券承销商发行基金，证券承销商可以全额包销也可以余额包销或者代销。实际上，封闭式基金发行中多采用了自办发行、承销和代销等相结合的方式。

(三)发行价格
　　基金证券的发行价格是指投资者购买基金证券的单价。在我国，其发行价格有两方面构成：基金面值，人民币1．00元；发行费用，人民币0．01元。计算总额为每份基金单位发行价格1．01元。根据有关规定，发行费用在扣减基金发行中的会计事务所费、律师费、发行公告费、材料制作费、上网发行费等后的余额要计人基金资产。

(四)发行期限
　　根据我国的有关法律，封闭式基金的发行期限是自该基金批准之日起3个月。自该基金被批准之日算起，其所募集的资金要超过批准规模的80％，最低募集资金不少于2亿元，该基金方可成立，否则不得成立，基金发起人必须承担基金募集费用，已募集的资金并加计银行活期存款利息必须在三十天内退还基金认购人。

　　第四节、封闭式基金交易的概念、特点及交易价格的决定

(一)封闭式基金交易的概念
　　封闭式基金交易是指封闭式基金发行募集成功后，基金管理公司想证券交易所提出上市申请，获准后在市场上进行交易活动。

(二)封闭式基金交易的特点
　　封闭式基金上市交易有下列特点：

　　1．基金单位的买卖委托采用“公开、公平、公正”原则和“价格优先、时间优先”的原则。

　　2．基金交易委托以标准手数为单位进行。

　　3．基金单位的交易价格以基金单位资产净值为基础，受市场供求关系的影响而波动。

　　4．在证券市场的营业厅可以随时委托买卖基金单位。

(三)基金交易价格的决定
　　封闭式基金的交易价格是指封闭式基金在证券市场挂牌交易时的价格。封闭式基金的买卖价格以基金单位的的资产净值为基础，但也有市场供求来确定。所以，封闭式基金单位交易过程中经常会出现溢价或折价的现象。

第五节、封闭式基金的委托与交易及交易费用的构成

(一)封闭式基金的委托交收的程序

封闭式基金的委托交收的程序主要有以下方面：
　　 1．投资者可通过证券营业部委托申报或通过无形报盘、电话委托申报买卖基金单位。

　　委托成交有下列特点：基金单位的买卖委托采用“公开、公平、公正”原则和“价格优先、时间优先”的原则。

　　2．基金交易委托以标准手数为单位进行。

　　3．在证券市场的营业日可以委托买卖基金单位。封闭式基金的交收在我国同A股、国债、国债回购、债券一样实行T+1交割、交收。即是指达成交易后相应的基金交割与资金交收在成交日的下一个营业部日完成。

(二)封闭式基金的交易费用
　　发行费用指发行基金单位时向投资者收取的费用。在我国，上网定价发行手续费由上交所、深交所按实际认购基金成交金额的3．5％提取。其中，中签认购部分的发行费用在扣除基金发行中的会计事务所审计费、律师见证费、发行公告费、材料制作费、上网发行费等费用后的余额归基金所有人。上网定价发行，对投资者只按正常交易保单收取申购委托单费，不收取佣金、过户费与印花税等费用。申购委托单费由各地证券经营机构按原有标准自行收取，不得随意涨价。上网定价发行结束后，上交所和深交所按各参加上网定价发行的证券营业部的实际认购量，将该笔手续费自动划转到各证券营业部账户。

　　封闭式基金交易时的主要收费项目与收费比例为交易佣金为交易额的0．25％，过户登记费在上交所为交易额的0．05％，而深交所则收0．０25％的名册服务费。需要向登记公司交纳派发金额0．3％的分红手续费。分红手续费每年1—2次。

　 第六节、封闭式基金的变更、终止和清算

(一)基金变更
　　基金的变更是指基金在其运作过程中，因为某种特殊的情况和原因使基金本身或其运作过程发生重大改变。

　　1．由于某些特殊的原因需要分立基金或本基金要与其他基金合并；

　　2．因故需要改变基金的性质，如封闭式基金变更为开放式基金。出现下列情形之一的，经国务院证券监督管理机构核准，封闭式基金可以变更为开放式基金：

(1)出现基金合同或者基金章程规定的情形；
(2)经基金持有人大会决议通过；
(3)封闭式基金扩募或续期，即增加基金规模或延长基金存续期限。

(二)基金终止
　　投资基金的终止是指投资基金因各种原因不再经营运作，将进行清算解散，基金终止须依据有关法规和基金契约(公司型基金为基金公司章程)的规定，由基金持有人大会通过，并报证监会批准。有下列情形之一的，基金应当终止：

1．闭式基金存续期满未被批准续期的；
2．基金持有人大会决定终止的；
3．原基金管理人和基金托管人职责终止，没有新基金管理人和基金托管人承接的；
4．基金合同或者基金章程规定的情形。

(三)基金清算
　　基金终止时，应当组织清算小组对基金资产进行清算。清算小组作出的清算报告，必须经注册会计师审计、律师书面确认并报国务院证券监督管理机构备案后公告。

1．基金清算小组。

　　(1)自基金终止之日起三个工作日内成立清算小组，基金清算小组在中国证监会的监督下进行基金清算；

　　(2)基金清算小组成员由基金发起人、基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、具有从事证券法律业务资格的律师以及中国证监会指定的人员组成，基金清算小组可以聘用必要的工作人员；

　　(3)基金清算小组负责基金资产的保管、清理、估价、变现和分配，基金清算小组可以依法进行必要的民事活动。

2．清算程序。
(1)基金终止后，由基金清算小组统一接管基金资产；
(2)对基金资产进行清理和确认；
(3)对基金资产进行估价；
(4)对基金资产进行分配。

3．清算费用。
　　清算费用是指基金清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金清算小组从基金资产中支付。

4．基金剩余资产的分配。
　　基金清算后的全部剩余资产扣除基金清算费用后，按基金持有人持有的基金单位比例进行分配。

5．基金清算的公告。
　　基金终止并报中国证监会备案后5个工作日内由基金清算小组公告；清算过程中的有关重大事项将及时公告；基金清算结果由基金清算小组经中国证监会批准后3个工作日内公告。

6．清算账册及文件的保存。
基金清算账册及有关由基金托管人保存15天。