本章要点：了解可转换债券、股份转换及债券偿还、赎回、回售等基本概念；熟悉发行可转换债券的基本条件；了解对募集资金投向的限制性规定；熟悉主承销商应核查的事项；了解不得发行可转换公司债券的情形；熟悉设计可转换债券发行条款的要求。

　　熟悉可转换债券发行的申报程序和可转换债券发行申请文件目录。

　　熟悉可转换债券发行方式、发行程序和上市的一般规定；了解上海、深圳证券交易所对可转换债券上市的规定。

　　熟悉发行可转换债券申报前的各项信息披露的基本要求；掌握可转换债券募集说明书摘要披露的基本要求。

　　　　　　　　　第一节、概述

　　1．上市公司发行可转换债券仅指(中国境内的上市公司)申请在(境内)发行以(人民币)认购的可转换公司债券，并在证券交易所上市交易。(判断)

　　2．发行人每年可按约定条件行使一次赎回权。每年首次满足赎回条件时，发行人可赎回部分或全部未转股的可转换公司债券。但若首次不实施赎回的，当年不应再行使赎回权。(判断)

　　3．可转换公司债券的持有人每年可依照约定的条件行使一次回售权。每年首次满足回售条件时，持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。首次不实施回售的，当年不应再行使回售权。(判断)

　　4．可转换公司债券持有人可按约定的条件在规定的转股期内随时转股，并于转股完成后的次日成为发行人的股东。(判断)

　　6．公司发行的可转换公司债券，在发行结束(6个月后)，持有人可以依据约定的条件随时转换股份。(单选题)

　　7．可转换公司债券持有人可按约定的条件在规定的转股期内随时转股，并于转股完成后的(次日)成为发行人的股东。(单选、判断)

　　　　　　　　第二节、发行条件

　　1．规范我国可转换公司债券发行行为的法规是(1997年3月)、 (国务院证券委)发布的(《可转换公司债券管理暂行办法》)和2001年4月26日证监会发布的《上市公司发行可转换公司债券实施办法》。 (多选，注意增加了一个新法规，第一个法规覆盖的范围大，包括上市的和非上市的股份有限公司，’后一个法规只是对上市公司的规定)

　　2．我国(股份有限公司)经批准可以在中华人民共和国境内发行以(人民币)认购的可转换公司债券。可转换公司债券采取(记名式无纸化)发行方式，期限(最短为3年)，(最长为5年)。可转换债券可以依法(转让)、(质押)和(继承)。(选择或判断，注意可转换公司债券的以上特点)

　　3．《可转换公司债券管理暂行办法》规定，公司发行可转换公司债券，应当符合下列条件： (多选题，如给出某公司的各种具体条件，让考生判断它是否可以发行可转换公司债券，对每一条的具体内容可出单选、判断)

(1)最近3年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在10％以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7％。
(2)可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70％。
(3)累计债券余额不超过公司净资产额的40％。 、
(4)筹集资金的投向符合国家产业政策。
(5)可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平。
(6)可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元。
(7)有具有代为清偿债务能力的保证人的担保。

　　4．根据《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知(证监发行字[2001]115号)》，上市公司发行可转换公司债券，还应当符合以下要求： (重点内容，判断、单选，注意与上一题的区别在于本题是对上市公司的额外要求)

　　(1)经注册会计师核验，公司最近三个会计年度加权平均净资产利润率平均在10％以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7％。

　　经注册会计师核验，公司扣除非经常性损益后，最近三个会计年度的净资产利润率平均值原则上不得低于6％。公司最近三个会计年度净资产利润率平均低于6％的，公司应当具有良好的现金流量。

　　最近三年内发生过重大重组的公司，以重组后的业务以前年度经审计的盈利情况计算净资产利润率。

　　上市不满三年的公司，以最近三个会计年度平均的净资产利润率与股份公司设立后会计年度平均的净资产利润率相比较低的数据为准。

　　(2)上市公司发行可转换公司债券前，累计债券余额不得超过公司净资产额的40％；本次可转换公司债券发行后，累计债券余额不得高于公司净资产额的80％。公司的净资产额以发行前一年经审计的年报数据为准。

　　按照能源、原材料、基础设施类公司的标准计算净资产利润率的公司，必须同时符合下列条件：

①公司实际从事的主营业务属于能源、原材料、基础设施类业务；
②来自能源、原材料、基础设施类业务的业务收人占公司主营业务收人的50％以上；
③用于能源、原材料、基础设施类业务的资产占公司资产总额的50％以上。

　　5．担任主承销商的证券公司应重点核查发行人的以下事项，并在推荐函和核查意见中予以说明：(多选、判断)

(1)在最近三年特别在最近一年是否以现金分红，现金分红占公司可分配利润的比例，以及公司董事会对红利分配情况的解释。
(2)发行人最近三年平均可分配利润是否足以支付可转换公司债券—年的利息。
(3)是否有足够的现金偿还到期债务的计划安排。
(4)主营业务是否突出。
(5)募集资金投向是否具有较好的预期投资回报。
(6)发行人法人治理结构是否健全。
(7)发行人是否独立运营。
(8)是否存在发行人资产被有实际控制权的个人、法人或其他关联方占用的情况，是否存在其他损害公司利益的重大关联交易。
(9)发行人最近一年内是否有重大资产重组、重大增减资本的行为，是否符合中国证监会的有关规定。
(10)发行人近三年信息披露是否符合有关规定，是否存在因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而受到处罚的情形。
(11)中国证监会规定的其他内容。

　　6．发行人有下列情形之一的，中国证监会不予核准其发行申请：(多选、判断)

(1)最近三年内存在重大违法违规行为的；
(2)最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定加以纠正的；
(3)信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；
(4)公司运作不规范并产生严重后果的；
(5)成长性差，存在重大风险隐患的；
(6)中国证监会认定的其他严重损害投资者利益的情形。

　　　　　　　 第三节、申报程序

　　股东大会应当按照规定就申请发行可转换公司债券作出决议，对(发行规模)、(向原股东配售的安排)、(募集资金用途)、(转股价格的确定及调整原则)、(转股价格修正)等事项必须进行逐项表决，且需作出具体安排，不得授权董事会决定。(多选、判断)

　　　　　　第四节、转债的发行条款

　　1．可转换公司债券采取(记名式)、(无纸化)发行方式。(单选、判断)

　　2．上市公司发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值100元，最小交易单位为面值1000元。(单选)

　　3．上市公司发行的可转换公司债券，采用代销方式时，超过募集说明书规定的截止日期尚未募足(1亿元)人民币的，发行人应在发行截止日后的三个工作日内将认购金额及按银行同期存款利率计算的利息返还给可转换公司债券认购人。(判断)

　　4．上市公司发行可转换公司债券，购买人应当采用现金方式购买。(判断)

　　5．可转换公司债券自发行之日起(6个月)后方可转换为公司股票。(单选)

　　6．可转换公司债券计息起始日为可转换公司债券(发行首日)。(单选)

　　7．可转换公司债券应(每半年或一年)付息一次；到期后(5个工作日)内应偿还未转股债券的本金及最后一期的利息。(单选、判断)

　　　　　　　第五节、信息披露

　　1．上市公司发行可转换公司债券的信息披露文件应包括(发行前的董事会和股东大会公告)、(募集说明书)、(上市公告书)以及(持续的信息披露文件，包括定期报告、临时报告等)。(多选，信息披露要按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第12号——上市公司发行可转换公司债券申请文件》证监发[2001]64号，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号——可转换公司债券募集说明书》证监发[2001]65号，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第14号——可转换公司债券上市公告书》等3个文件进行编制)

　　2．可转换公司债券的信息披露文件应包括发行前的(董事会和股东大会公告)、(募集说明书)、(上市公告书)以及(持续的信息披露文件如定期报告、临时报告等)。(多选)

　　3．可转换公司债券出现下列情形的，发行人应采用临时报告予以公告：(多选、单选，注意第2点)

(1)因发行新股、送股及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格的；
(2)可转换公司债券转换为股票的数额累计·达到公司已发行股份的10％的；
(3)发行人信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还本息的；
(4)可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼；或者涉及合并、分立等情况的；
(5)中国证监会规定的其他情形。

　　4．通过证券交易所的证券交易，投资者持有发行人已发行的可转换公司债券达到(20％)时，应在该事实发生之日起三日内，向中国证监会、证券交易所书面报告，通知发行人并予以公告；在上述规定的期限内，不得再行买卖该发行人的可转换公司债券，也不得买卖该发行人的股票。(单选、判断)

　　5．投资者持有发行人已发行可转换公司债券达到20％后，其所持该发行人已发行的可转换公司债券比例(每增加或者减少10％)时，应依照规定进行书面报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该发行人的可转换公司债券，也不得买卖该发行人的股票。(单选、判断)

　　6．持有可转换公司债券的投资者，若其持有的可转换公司债券全部转为股本与其持有的该公司的股份的合计数，占公司已发行的股份与全部可转换公司债券转为股本的合计数达5％以上，以后每增加或减少1％，或上述比例达到30％以上，该投资者应按中国证监会的有关规定履行信息披露义务。(单选、判断，注意投资人持股量与可转换债券转换为股份数合计计算，进行披露)

　　　　　　第六节、转债发行的申请文件

　　申请发行可转换公司债券应当向证监会报送的申请文件包括：(多选)

　　　　　第七节、利益相关者的合法权利

　　1．上市公司的利益相关者包括银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区。(多选)

　　2．上市公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法权益受到侵害时，利益相关者应有机会和途径获得赔偿。(判断)

　　　　　　第八节、信息披露的规范

　　 1．持续信息披露是上市公司的责任。(判断)

　　2．上市公司应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。(判断)

　　3．上市公司(董事会秘书)负责信息披露事项，包括(建立信息披露制度)、(接待来访)、(回答咨询)、(联系股东)、 (向投资者提供公司公开披露的资料)等。(多选)

　　4．上市公司应披露的公司治理有关信息包括：(多选)

(1)董事会、监事会的人员及构成；
(2)董事会、监事会的工作及评价；
(3)独立董事工作情况及评价；
(4)各专门委员会的组成及工作情况；
(5)公司治理的实际状况，及与本准则存在的差异及其原因；
(6)改进公司治理的具体计划和措施。

　　5．上市公司应披露的股东权益信息包括：(多选)

(1)持有公司股份比例较大的股东以及实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。
(2)公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的重要事项。
(3)控股股东增持、减持或质押公司股份，或上市公司控制权的转移。

　　　　　　第九节、转债的发行方式

　　1．发行人申请发行可转换公司债券，(股东大会)应决定是否优先向原股东配售；如果优先配售，应明确进行配售的数量和方式以及有关原则。(判断，即转债发行可采用配售方式)

　　2．承销期满后，尚未售出的可转换公司债券按照承销协议约定的包销或代销方式分别处理。(判断)

　　3．采用代销方式时，超过募集说明书规定的截止日期尚未募足(1亿元)人民币的，发行人应在发行截止日后的(3个工作日)内将认购金额及按银行同期存款利率计算的利息返还给可转换公司债券认购人。(单选)

　　4．公开发行可转换公司债券的发行方式参照股票发行方式的有关规定，由发行人与主承销商协商确定。中国证监会另有规定的，从其规定。(判断)

　　5．可转换公司债券的承销佣金、费用及利息的处理参照股票发行的有关规定执行。(判断)

　　6．可转换公司债券的转股价格应在募集说明书中约定。价格的确定应以公布募集说明书(前30个交易日)公司股票的平均(收盘价格)为基础，并上浮一定幅度。具体上浮幅度由发行人与主承销商商定。(单选、判断)

　　　　　　第十节、转债的上市推荐

　　1．可转换公司债券可在发行人股票上市或者拟上市的证券交易场所上市交易可转换公司债券上市交易申请经证监会核准后，接受其申请的交易所应当在接到有关申请材料之日起(3个月)内，安排其上市交易。 (单选、判断题，即可转换债券与其对应的股票应在同一证券交易所上市)

　　2．可转换公司债券上市交易期间，公司发布有关股份变动涉及调整转股价格的信息，应当暂停交易(1天)；未转换的可转换公司债券数量少于3000万元时，证券交易所应当立即公告，并在(3个交易日后停止其交易)。(判断、单选题)

　　3．申请可转换公司债券上市，需提交以下材料：(多选)

(1)可转换公司债券上市申请书；
(2)中国证监会批准发行可转换公司债券的批文；
(3)报送中国证监会全套复审材料；
(4)上市推荐书；
(5)上市推荐人向交易所提交的资格证明；
(6)发行公司关于可转换公司债券事务联系人的授权书；
(7)可转换公司债券上市公告书。

4．可转换公司债券上市，须缴纳上市费用(含上市初费和上市月费)。(计算类单选、判断)

　　　第十一节、募集说明书编制和披露的规定

　　1.上市公司发行可转换公司债券的信息披露文件应包括(发行前的董事会和股东大会公告)、(募集说明书)、(上市公告书)以及(持续的信息披露文件，包括定期报告、临时报告等)。(多选，信息披露要按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第12号——上市公司发行可转换公司债券申请文件》证监发[2001)64号，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号——可转换公司债券募集说明书》证监发[删1)65号，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第14号——可转换公司债券上市公告书》等3个文件进行编制)

　　2．募集说明书的有效期为(3个月)，自中国证监会下发核准通知之日起计算。发行人在募集说明书有效期内未能发行可转换公司债券的，应重新修订募集说明书。发行人可在特别情况下申请适当延长募集说明书的有效期限，但至多不超过(1个月)。(单选、判断)

　　3．发行人应当在承销期前(2-5个工作日)内，将可转换债券募集说明书刊登在中国证监会指定的至少1种全国性报刊上。在上市交易申请经证券交易所同意后，发行人应当在可转换公司债券上市前(5个工作日)内，将上市公告书刊登在中国证监会指定的至少1种全国性报刊上。(单选)

　　　　　第十二节、募集说明书的一般内容与格式

　　发行可转换公司债券，发行人必须公布可转换公司债券募集说明书。募集说明书应当包括下列内容：(多选，请注意与发行股票募股说明书的区别)

(1)概览；
(2)本次发行概况；
(3)风险因素；
(4)发行条款；
(5)担保事项；
(6)发行人的资信；
(7)偿债措施；
(8)发行人基本情况；
(9)业务和技术；
(10)同业竞争与关联交易；
(11)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员；
(12)公司治理结构；
(13)财务会计信息；
(14)业务发展目标；
(15)募集资金的运用；
(16)其他重要事项；
(17)董事及有关中介机构声明；
(18)附录和备查文件。

　　　　　第十三节、募集说明书摘要的刊登

　　1．发行人可针对实际情况编制募集说明书摘要，但应包括募集说明书全文各部分的重要内容，不得出现在内容上不一致，或因遗漏重要信息而误导投资者的情况。(判断)

　　2．募集说明书摘要篇幅原则应不超过中国证监会指定信息披露报刊的(一个版面)。(判断)

　　3．募集说明书摘要的内容主要包括：(多选，注意与募集说明书的区别)

(1)目录；
(2)释义；
(3)本次发行概况；
(4)风险因素；
(5)可转换公司债券的主要条款；
(6)担保事项；
(7)发行人的资信；
(8)偿债措施；
(9)发行人的基本资料；
(10)发行人业务和技术概况；
(11)同业竞争与关联方、关联关系及关联交易；
(12)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员；
(13)公司治理结构；
(14)财务会计信息；
(15)业务发展目标；
(16)募集资金运用；
(17)其他重要事项；
(18)附录及备查文件。

　　　第十四节、可转换公司债券上市公告书编制和披露的要求

　　1．发行人应在上市公告书有关部分简要披露发行人及其所属行业在(业务)、(市场竞争)和(盈利)等方面的现状及前景，并向投资者简述(相关的风险)。(多选)

　　2．发行人披露所有信息应(真实)、(准确)、(完整)、(公平)、(及时)，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。所引用的财务报告、盈利预测报告应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核。(多选、判断)

　　3．在编制上市公告书时还应遵循如下一般要求：(多选)

(1)引用的数据应提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据；
(2)引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位； ＼
(3)上市公告书应保证中、外文文本的一致性，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准；
(4)上市公告书封面应载明发行人的名称、“上市公告书”的字样、公告日期等，可载有发行人的外文名称、徽章或其他标记、图案等；
(5)上市公告书不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。

　　4．发行人可将上市公告书刊载于其他报刊和网站，但其披露时间不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露时间。(判断)

　　5．可转换公司债券上市公告书应当载明的事项包括：(多选，其中每项的内容与股票上市公告书的要求类似)

(1)重要声明与提示；．
(2)概览；
(3)绪言；
(4)发行人概况；
(5)发行与承销；
(6)发行条款；
(7)担保事项；
(8)发行人的资信；
(9)偿债措施；
(10)财务会计资料；
(11)其他重要事项；
(12)董事会上市承诺；
(13)上市推荐人及其意见