本章要点：熟悉公司收购的形式、业务流程；了解财务顾问的服务。

　　熟悉公司反收购的各种策略；熟悉上市公司收购的一般规定及协议收购、要约收购规则；了解收购人及相关当事人豁免申请的情形，申请豁免的事项、豁免要约收购申请文件；了解上市公司收购相关当事人应尽的义务、法律措施。

　　掌握转让原则、掌握转让范围、受让方资格、转让程序和向外商转让上市公司国有股和法人股的适用范围。

　　了解持股变动信息披露义务人相关信息披露的原则、义务；了解持股变动报告书的内容、格式、载明的事项以及编制。

　　熟悉监管主体法律责任；了解持股变动公告，对信息披露义务人持股变动涉及上市公司实际控制权转移的公告要求；了解信息披露义务人再次提交持股变动报告书的要求，免于提交持股变动报告书的情形，需要有关部门审批的股份转让公告要求，过户及其他事宜的公告要求，持股变动情况的核对与媒体披露。

　　了解上市公司重大购买、出售、置换资产的行为界定；熟悉实施原则、基本要求；了解上市公司董事会做出决议的报送，决议的审批、股东大会审议以及批准方案的实施；掌握再融资的时间限制、前期业绩的模拟计算，利润实现数未达到盈利预测水平的规定，以及接受赠与资产的信息披露和报告义务；熟悉各报送材料的内容和格式。

　　　　　　第一节、公司并购的概念

　　1．并购是指在市场机制作用下，企业通过(股权交易)，获得目标企业的(股权)，并企图获得对其(经营决策控制权)的行为。(单选、判断)

　　2．并购活动的目的是(实现专业化)、(提高效益)、(提高竞争力)、(进入高成长行业)。(多选)

　　　　　　第二节、公司并购的形式

　　1． 并购的形式包括(横向兼并)、(纵向兼并)、(混和兼并)、(举债兼并)。(多选)

　　2．各种并购形式的特点与目的：(判断)

　　　　　第三节、公司并购的业务流程

　　1.收购或兼并包括三个阶段(准备阶段)、 (协商阶段)和(整合阶段)。

　　2．并购每一阶段所包含的若干步骤如下：(多选)

　　　第四节、投资银行在公司并购的作用与收费

　　1．投资银行作为专业的并购中介，可以为收购公司提供(方案设计)、(方案实施)、(并购后重组)等工作，使并购活动最终与公司的战略目标相一致。(多选)

　　2．投资银行充当收购方顾问时提供的服务包括：(多选)

(1)寻找收购机会，例如打探目标公司的情况。
(2)从收购方的战略和其他角度评价目标对象；为目标对象估价；提供“合理价值”建议。
(3)为交易制定合适的筹资方案，包括出价、支付方式和资金来源。
(4)为客户进行友好或敌意收购谈判提供战略和战术方面的建议。
(5)收集潜在的收购对手资料。
(6)向目标公司的股东有效地“推销”这次竞购活动。
(7)从股市收集金融机构对这次竞价及其条款反应态度的资料。
(8)查清这次行动的潜在障碍，如政策上的障碍等，帮助收购方准备应付这类公关。
(9)协助准备出价文件、利润预测、对股东和传媒的通告，并确保其准确性。

　　3．投资银行向被收购方即目标公司提供的服务包括：(多选)

(1)监察目标公司的股价，追查潜在的收购者和预先警告有被收购的可能性。
(2)制定有效的防御收购战略，例如提高股息。
(3)帮助被收购者及其会计师准备利润预测。
(4)寻找能阻止敌意收购的救星。
(5)作为自卫策略的一部分，安排买家对目标公司进行资产剥离或管理层收购。
(6)收集金融机构对出价的反馈。

　　4．投资银行在并购业务中的收费有三种类型：(多选)

(1)统一的百分比，通常为出售价格的2％～3％；
(2)如果价格比预定的好，在固定百分比的基础上再上一定的鼓励酬金；
(3)按成交价格递减收费。

　　　　　第五节、重大重组行为界定

　　1．中国证监会(2001年12月10日)发布证监公司字[2001]105号文件对规范上市公司重大(购买、出售、置换)资产行为做出了规定。(多选、单选)

　　2．“上市公司重大购买、出售、置换资产的行为”，是指上市公司购买、出售、置换资产达到下列标准之一的情形： (重点内容，单选、判断，注意几个比例的含义)

　　（1）购买、出售、置换人的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达50％以上；

　　(2)购买、出售、置换人的资产净额(资产扣除所承担的负债)占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达50％以上；

　　(3)购买、出售、置换人的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50％以上。

　　3． 上市公司在(12个月内连续)对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。(判断)

　　　　　第六节、实施原则和基本要求

　　1．上市公司实施重大购买、出售、置换资产行为，应当遵循有利于上市公司(可持续发展)和(全体股东利益)的原则，与实际控制人及其关联人之间(不存在同业竞争)，保证上市公司与实际控制人及其关联人之间(人员独立)、(资产完整)、(财务独立)；上市公司具有独立经营能力，在(采购)、(生产)、(销售)、(知识产权)等方面能够保持独立。(多选)

　　2．上市公司实施重大购买、出售、置换资产，应当符合以下要求：(多选)

(1)实施本次交易后，公司具备股票上市条件；
(2)实施本次交易后，公司具有持续经营能力；
(3)本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况；
(4)不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

　　

　　　　　　第七节、实施程序

　　1．上市公司董事会对重大购买、出售、置换资产做出决议，应当履行下列程序：(多选、判断)

　　(1)在就本次交易达成初步意向后，(董事会)立即与(交易对方签署保密协议)，约定交易进程、步骤、双方责任等。(判断)

　　(2)董事会就本次交易形成初步意见后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所、财务顾问(由具有主承销商资格的证券公司或中国证监会认可的其他机构担任)、资产评估机构(限于本次交易以资产评估值作为交易定价基础的情况)等中介机构为本次交易出具意见，同时与各(中介机构)签署保密协议。(判断)

　　(3)各中介机构出具意见后，董事会就有关事宜进行审议并形成决议。

　　(4)(独立董事)应当就本次资产交易是否有利于上市公司和全体股东的利益(发表独立意见，并就上市公司重组后是否会产生关联交易、形成同业竞争等问题做出特别提示。

　　(5)(全体董事应当履行诚信义务)，做好信息保密工作。如有关信息在董事会做出决议前已被市场知悉，董事会应当立即就有关计划或方案及时予以公告。

　　2．董事会在形成决议后(2个工作日)内，应当向(中国证监会)及(上市公司所在地的中国证监会派出机构)报送决议文本和《重大购买、出售、置换资产报告书(草案)》及其附件等相关文件，同时向(证券交易所)报告并公告。(独立董事的意见)应当与董事会决议一并公告。(单选、判断)

　　　　　　第八节、限制性规定

　　1．上市公司应当提请证监会发审委审核的重大购买、出售、置换资产交易行为包括：(重点内容，多选、判断)

　　(1)同时既有重大购买资产行为，又有重大出售资产行为，且购买和出售的资产总额同时达到或超过上市公司最近一个会计年度经审计的总资产70％的交易行为；

　　(2)置换人上市公司的资产总额达到或超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产70％的交易行为；

　　(3)上市公司出售或置换出全部资产和负债，同时收购或置换人其他资产的交易行为；

　　(4)中国证监会审核中认为存在重大问题的其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。

　　2．属于上一题规定的交易行为，公司董事会应当按照《上市规则》的有关规定，向证券交易所申请停牌，停牌期限(自董事会决议公告之日)起至(发审委提出审核意见止)。(单选)

　　3．发审委审核后，提出上市公司在本次交易完成后不符合有关规定的审核意见，上市公司董事会应当决议修改或终止该项交易。(判断)

　　4．上市公司股东大会就重大收购、出售、置换资产事宜进行审议并形成决议。有关交易涉及关联交易的，(关联股东应当回避表决)。(判断)

　　5．如交易对方已与上市公司控股股东就直接或间接受让上市公司股权事宜或因向上市公司推荐董事达成默契，可能导致公司实际控制权发生变化的，则上市公司实施的该项购买、出售、置换资产的交易属于关联交易。(判断)

　　6．上市公司在股东大会作出有关购买、出售、置换资产决议90日后，仍(未完成有关产权过户手续)的，应当立即将实施情况报告证券交易所并公告；此后每30日应当公告一次，直至完成有关购买、出售、置换资产过户手续。(判断)

　　7．上市公司实施重大购买、出售、置换资产后申请发行新股或可转换债券，距本次交易完成的时间间隔应当不少于一个完整会计年度。但上市公司同时满足下列条件的情形除外：(判断)

(1)本次交易前上市公司符合新股发行条件；
(2)注册会计师为公司本次交易完成后的中期财务报告和年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
(3)依据定义计算的相关指标介于50％—70％之间。

　　8．上市公司实施重大购买、出售、置换资产交易行为后，申请发行新股或可转换债券的，如满足下列条件，本次交易完成前的业绩在考核时可以模拟计算：(判断、多选)

　　(1)通过购买或置换进人上市公司的资产是一个完整经营实体，该经营实体在进人上市公司前已在同一管理层之下持续经营3年以上；

　　(2)上市公司购买或置换资产完成后经营稳定，效益良好，且购买或置换资产的盈利水平不低于本次交易实施前的盈利水平；

　　(3)上市公司已聘请具有主承销商资格的证券公司进行辅导，并已经中国证监会派出机构检查验收。

　　9．上市公司接受他人(赠与资产)的，如该项资产的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达(50％)以上，或该项资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50％以上，应当履行信息披露和报告义务。(判断)

　　　　　第九节、报送材料的内容与格式

　　1．中国证监会收到上市公司报送的全部材料后，审核工作时间不超过(20个工作日)。已提交发审委审议的交易行为的审核时限不受20个工作日的限制。(判断)

　　2．存在以下情况时，公司应当根据中国证监会的要求补充或修改报送材料：(多选)

(1)上市公司报送的材料不完整；
(2)报送的材料未达到信息披露要求；
(3)报送的资产交易方案与现行法律、会计、评估要求或行业政策不符；
(4)与上市公司实施该项交易不符合的规定。

　　3．中国证监会在审核期内要求公司对报送材料予以补充或修改的，审核期限自收到公司的补充或修改意见后(重新计算)。(判断)

　　4.中国证监会对报送的材料不提出补充或修改意见，并(不表明)其对上市公司报送和公告材料的真实性、准确性和完整性做出实质性判断和保证。(判断)

　　　　第十节、股东持股变动报告与公告制度

　　1．通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的(5％)时，应当在该事实发生之日起(3日)内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告；在上述规定的期限内，(不得再行买卖)该上市公司的股票。(单选、判断)

　　2．投资者持有一个上市公司已发行的股份的(5％)后，通过证券交易所的证券交易，其所持该上市公司已发行的股份比例(每增加或者减少5％)，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后(2日内)，不得再行买卖该上市公司的股票。(判断)

　　3．上市公司做出股东持股变动书面报告和公告，应当包括下列内容：(多选)

(1)持股人的名称、住所；
(2)所持有的股票的名称、数量；
(3)持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期。

　　　　　第十一节、要约收购方式的规定

　　1．《证券法》规定，上市公司收购可以采取(要约收购)或者(协议收购)的方式。(多选)

　　2．通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的(30％)时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。但(经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外)。(单选、判断)

　　3．发出收购要约，收购人必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，并载明下列事项：(多选)

(1)收购人的名称、住所；
(2)收购人关于收购的决定；
(3)被收购的上市公司名称；
(4)收购目的；
(5)收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；
(6)收购的期限、收购的价格；
(7)收购所需资金额及资金保证；
(8)报送上市公司收购报告书时所持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。

　　4．收购人在报送上市公司收购报告书之日起(15日)后，公告其收购要约。(判断)

　　5．收购要约的期限不得少于(30日)，并不得超过(60日)。(单选)

　　　　　第十二节、协议收购方式的规定

　　1．采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。(判断)

　　2．以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在(3日内)将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。(未作出公告前)不得履行收购协议。(判断)

　　3．采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托(证券登记结算机构保管)协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。(单选)

　　4．在上市公司收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的(6个月内)不得转让。(判断)

　　5．通过要约收购或者协议收购方式取得被收购公司股票并将该公司撤销的，属于(公司合并)，被撤销公司的原有股票，由收购人依法更换。(单选)

　　6．收购上市公司的行为结束后，收购人应当在(15日)内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。(判断)

　　7．上市公司收购中涉及(国家授权投资机构)持有的股份，应当按照国务院的规定，经有关主管部门批准。(判断)

　　　　　第十三节、对收购人的限制性规定

　　1．在收购要约的有效期限内，收购人(不得撤回其收购要约)。在收购要约的有效期限内，收购人需要变更收购要约中事项的，必须(事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经获准后)，予以公告。(判断)

　　2．收购要约中提出的各项收购条件，适用于被收购公司(所有的股东)。(判断)

　　3．收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的(75％)以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。(判断)

　　4．要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的(90％)以上的，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。(判断)

　　5．采取要约收购方式的，收购人在收购要约期限内，不得采取(要约规定以外的形式和超出要约的条件)买卖被收购公司的股票。(判断)