本章要点：了解境内上市外资股的投资主体；掌握募集设立公司申请发行境内上市外资股的条件；掌握增资发行境内上市外资股的条件以及发行方式。

　　掌握境内上市外资股的发行准备事项；了解境内上市外资股的超额配售选择权。了解H股的发行方式；熟悉企业申请境外上市的要求；掌握H股的发行与上市条件、发行工作步骤以及发行核准程序。

　　了解香港创业板市场发行人的一般条件、新申请人的附加条件及其他条件；熟悉分配基准，确定公开招股发售期间的方法。

　　熟悉内地企业在香港创业板发行与上市的一般标准；掌握对内地企业申请到香港创业板上市的有关规定。

　　了解外资股招股说明书的形式、内容、编制；熟悉国际推介与询价、国际分销与配售的基本知识。

　　　　　第一节、境内上市外资股的投资主体

　　1.我国的外资股可以分为(境内上市外资股)和(境外上市外资股)两种。

　　2．境内上市外资股是指在(中国境内注册)的股份有限公司向(境外投资者)发行并在(国境内证券交易所)上市交易的股份。采取(记名)股票形式，以(人民币)标明面值，以(外币)认购、买卖。(单选、多选、判断)

　　3．境外上市外资股指在(中国境内注册)的股份有限公司(在境外)发行，由(境外投资者)以(外币)认购并在(境外证券交易所)上市的股份。境外上市外资股采取(记名)股票形式，以(人民币)标明面值，以(外币)认购。(单选、多选，比较判断，注意与境内上市外资股的区别主要在于上市地)

　　4．对于境内上市外资股，只有发行行为受到境外募集行为发生地有关法律的约束；对于境外上市外资股，其发行、上市、交易、公司信息披露等行为，都要受到境外上市地的法律约束。(判断，注意境内上市外资股与境外上市外资股的各种行为归属于不同地区的法律管辖)

　　5．境内上市外资股的投资主体限于以下几类：(多选题)

(1)外国的自然人、法人和其他组织；
(2)中国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织；
(3)定居在国外的中国居民；
(4)中国境内的自然人；(注意不包括境内的法人机构)
(5)中国证监会认定的其他投资人。

　　　　　第二节、境内上市外资股的发行方式

　　我国股份有限公司发行境内上市外资股一般采取(私募方式)。(单选)

　　境内上市外资股与境外上市外资股发行方式的特点及区别：(判断、选择)

　　　　第三节、境内上市外资股的超额配售选择权

　　1．我国股份有限公司在发行计划确定的股份总数内发行外资股，经批准，可以与承销商在包销协议中约定，在承销数额之外预留不超过该次拟募集外资股数额(15％)的股份，在股票上市后视市场情况决定是否发行。预留股份的发行，视为该次发行的一部分。此种由发行人依据法律对主承销商和国际协调人的授权称为(“超额配售选择权”)。(判断或选择)

　　2．主承销商在股票上市后股价表现良好的情况下有权在承销的外资股额度之外以私募方式增募15％的股份，也有权根据市场状况放弃该增募选择权；主承销商可以在上市后的一定期限内行使超额配售选择权，一般是在上市后的(30天)之内。(判断、单选)

　　　　第四节、境内上市外资股的发行与上市条件

　　1．以募集方式设立公司时，发行境内上市外资股(B股)的条件： (多选或综合分析题，如给出某公司的具体条件，让考生判断它是否可以申请发行B股，注意这里是募集方式新设公司发行B股而成为股份公司，与下面一题增发进行比较，注意几个数字与比例要求)

(1)所筹资金用途符合国家产业政策。
(2)符合国家有关固定资产投资立项的规定。
(3)符合国家有关利用外资的规定。
(4)发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的35％。
(5)发起人出资总额不少于1．5亿元人民币。
(6)拟向社会发行的股份达公司股份总数的25％以上；拟发行的股本总额超过4亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达15％以上。
(7)改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，在最近3年内没有重大违法行为。
(8)改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，最近3年连续盈利。

　　2．已设立的股份有限公司增加资本，申请发行境内上市外资股时，应具备的条件：(多选题，或综合分析题，注意：相当于现有的股份公司增发新股B股，前3个条件与新设发行相同)

(1)所筹资金用途符合国家产业政策。
(2)符合国家有关固定资产投资立项的规定。
(3)符合国家有关利用外资的规定。 ：
(4)公司前一次发行的股份已经募足，所得资金的用途与募股时确定的用途相符，并且资金使用效益良好。
(5)公司净资产总值不低于1．5亿元人民币。
(6)公司从前一次发行股票到本次申请期间没有重大违法行为。
(7)公司最近3年连续盈利；原有企业改组或者国有企业作为主要发起人设立的公司，可以连续计算。

　　3．境内上市外资股公司增资发行B股，应当符合下列条件：[多选题或综合分析题，注意：这是已发行B股的公司再增发B股，根据删1年2月25日中国证监会第1号令发布的《上市公司新股发行管理办法》，境内上市外资股(B股)公司发行B股原则上按照该办法执行。《境内上市外资股(B股)公司增资发行B股暂行办法》(证委发[1999]17号)同时废止。]

　　(1)具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员、财务独立以及资产完整；

　　(2)公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定；

　　(3)股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定；

　　(4)本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定；

　　(5)本次新股发行募集资金数额原则上不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额；

　　(6)不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易；

　　(7)公司有重大购买或出售资产行为的，应当符合中国证监会的有关规定；

　　(8)中国证监会规定的其他要求。

　　　　　第五节、境内上市外资股的发行准备

　　1．为实现境外募股与上市的目标，企业股份制改组方案一般应当遵循以下基本原则：(多选题)

(1)突出主营业务；
(2)避免同业竞争，减少关联交易；
(3)保持较高的利润总额与资产利润率；
(4)避免出现可能影响境外募股与上市的法律障碍；
(5)明确股份有限公司与各关联企业的经济关系。

　　2．境内上市外资股的发行准备阶段应包含以下几方面的步骤：(实施企业改组方案)、(选聘中介机构)、(尽职调查)、(提供法律意见)、(资产评估)、(财务审计)、(设立公司)、(提交发行股票的申请材料)和(审批)。(多选题，对于各个阶段活动的主体及主要内容见下表，在选择题、判断中可出题)

　　3．尽职调查的作用是：(多选)

(1)使中介机构增强对企业的了解，以便发现问题；
(2)掌握有关企业的第一手资料，确保招股书和相关材料的真实；
(3)充分核实企业提供的材料，避免风险。

　　4．发行外资股的准备工作中资产评估所用的方法有(重置成本法)(现行市价法)和(收益现值法)。(多选)

　　　　　第六节、H股的发行与上市

　　1．H股发行的条件由香港联交所《上市规则》规定： (多选、判断，注意几个数字、比例与时间要求)

　　(1)公司上市时的股票总市值不少于1亿港元，而由公众持有的股票市值不少于5000万港元；

　　(2)如发行人未在国内发行A股，则除非公司H股预期市值超过40亿港元，公众持有H股股份不得低于公司股份总额的25％；

　　(3)如发行人已在国内发行A股，则所有H股必须由公众持有，且由公众持有的H股一般不得少于现有已发行股本总额的10％，并且由公众持有的A股和H股总额不得低于公司股本总额的25％；

　　(4)每发行100万港元的股票，须有不少于3名股东，而股东的总数不少于100名；

　　(5)持有公司股份30％或以上者的公司控股股东不能拥有可能与上市公司的业务构成竞争的业务；

　　(6)公司须委任至少两名独立于控股股东的董事，以代表公众股东的利益；

　　(7)公司必须在相同的管理层人员的管理下有不少于3年的足够和合适的业绩；

　　(8)除非联交所特许，公司必须有至少两名执行董事通常居于香港；

　　(9)公司在上市后的最少3年期间必须聘用保荐人或联交所接受的其他财务顾问；

　　(10)公司必须委任两名授权代表，作为上市公司与联交所之间的主要沟通渠道；

　　(11)公司必须委托代理人于其股份在联交所上市期间代表公司在香港接收传票及通告；

　　(12)公司必须为香港股东设置股东名册，只有在香港股东名册上登记的股票才能在联交所进行买卖。

　　2．境外上市外资股的发行准备需要经历以下几个阶段：(向中国证监会提出申请)、(聘请中介机构，制作材料)、(中国证监会审批)、(履行境外监管机构和交易所有有关程序)。(多选)

　　3．境外上市外资股需要遵循的法规有(国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定)、(到境外上市公司章程必备条款)、(关于股份制试点企业股票到香港上市有关会计处理问题的补充规定)、(关于股份制试点企业股票香港上市有关会计问题的解答)、(关于股份制试点企业股票香港上市会计报表有关项目调整意见)、(香港创业板上市指引)等。

　　　　　第七节、香港创业板市场的上市条件

　　1．香港创业板的市场特征主要是：(以增长公司为目标)、(买者风险自负的理念)、(为专业及充分了解市场的投资者而设的市场)。(多选)

　　2．申请香港创业板上市时须符合的主要要求包括7个方面： (基本上市资格)、(业务披露的要求)、(财务方面的要求)、(公司管治的要求)、(首次招股的规则)、(其它规则)、(持续责任)。(多选)

　　3．申请香港创业板上市的基本上市资格包括：(多选)

(1)公司须于下列其中一个地方注册成立：中国内地、香港、百慕大及开曼群岛；
(2)公司必须有主营业务；
(3)公司在上市前的24个月必须在基本相同的拥有权及管理层管理下运作；
(4)公司必须委任保荐人。

　　4．申请香港创业板上市的业务披露的要求包括：(多选)

(1)上市前2年的活动业务纪录；
(2)上市后2个完整财政年度的业务目标。

　　5．申请香港创业板上市的财务方面的要求包括：(多选)

(1)没有最低盈利要求；
(2)公司可自行决定是否作出盈利预测；
(3)申报会计师须提供公司上市前至少2年的财务报告。

　　6．申请香港创业板上市的公司管治的要求包括：(多选)

(1)委任合格董事；
(2)委任至少2名独立非执行董事；
(3)聘任1名全职合资格会计师来监督财务、会计及内部监控的事宜；
(4)指定1名执行董事为监察主任；
(5)成立审核委员会。

　　7．申请香港创业板上市的首次招股的规则包括：(多选)

　　(1)最低公众持股量为至少3000万港币及构成公司已发行股本的25％(但是若公司欲发售少于其已发行股本的25％的股份，则最低公众持股量为20％，而该百分比须提升至最高25％来满足额外的公众需求)；

　　(2)公司可自行决定采用何种招股机制；

　　(3)公司在招股时可自行决定是否进行包销；

　　(4)公司必须有足够的公众股东，公司在上市时其由公众持有的股份须由至少100名人士持有。

　　8．申请香港创业板上市的其它规则包括：(多选)

　　(1)上市公司的董事、管理层股东及控股股东如拥有任何与上市公司业务竞争的业务，便须全面披露；

　　(2)持有公司股权5％或以上并能影响公司管理层的股东有两年的售股限制期，其他持有公司股权5％或以上但并没有直接影响公司管理层的股东，有半年的售股限制期；

　　(3)在上市时管理层股东及高持股量股东必须合共持有不少于公司已发行股本的35％。

　　9．香港创业板上市公司的主要持续责任包括：(多选)

(1)季度及半年业绩报告于季后的45天内公布，年报告于年结后的3个月公布。
(2)在上市后两年内，发行人每半年要把其在上市文件中已列明的业务目标及其后的发展进度作一比较。
(3)进行重大交易和要求披露的交易时，须及时报告并作出适当的披露。
(4)发行人在上市后须继续聘用保荐人两年。

　　第八节、内地企业在香港创业板发行与上市的条件

　　１.境内企业申请到香港创业板上市的条件包括：(多选)

(1)经省级人民政府或国家经贸委批准、依法设立并规范运作的股份有限公司；
(2)公司及其主要发起人符合国家有关法规和政策，在最近2年内没有重大违法违规行为；
(3)符合香港创业板上市规则规定的条件；
(4)上市保荐人认为公司具备发行上市可行性并依照规定承担保荐责任；
(5)国家科技部认证的高新技术企业优先批准。

　　2．境内企业申请到香港创业板上市须向证监会提交的文件包括：(多选)

(1)公司申请报告；
(2)上市保荐人对公司发行上市可行性出具的分析意见及承销意向报告；
(3)公司设立批准文件；
(4)具有证券从业资格的境内律师事务所就公司及其主要发起人是否符合国家有关法规和政策以及在最近2年内是否有重大违法违规行为出具的法律意见书；
(5)会计师事务所对公司按照中国会计准则、股份有限公司会计制度编制和按照国际会计准则调整的会计报表出具的审计报告；
(6)凡有国有股权的公司，须出具国有资产管理部门关于国有股权管理的批复文件；
(7)较完备的招股说明书；
(8)证监会要求的其他文件。

　　　　　　第九节、国际推介与询价

　　1．在发行准备工作已基本完成，并且发行审查已原则通过的情况下，主承销商将安排(承销前)的国际推介与询价。国际推介的主要对象是(机构投资者)。(单选，注意在发行基本被通过后，承销前即开始推介)

　　2．国际推介的主要目的是：(多选)

(1)查明长期投资者的需求情况，保证重点销售；
(2)使投资者了解发行人的情况，作出价格判断；
(3)利用销售计划，形成投资者之间的竞争，最大限度地提高价格评估；
(4)为发行人与投资者保持关系打下基础。

　　3．国际推介的内容主要有：(多选)

(1)散发或送达配售信息备忘录和招股文件；
(2)发行人及相关专业机构宣讲推介；
(3)传播有关的声像文字资料；
(4)向机构投资者发送预订邀请文件并询查定价区间；
(5)发行法律允许的其他信息等。

　　4．国际推介后，主承销商的市场研究人员对(定价区间)、(承销结果)、(上市后的基本表现)等进行研究和分析。(多选)

　　5．承销协议的签订是在国际推介与询价完成之后。(判断)

　　6．国际推介活动中应注意的事项有：(多选)

(1)防止推销违例；
(2)宣传的内容一定要真实；
(3)推销的时间尽量缩短和集中；(判断)
(4)把握推销发行的时机。

　　　　　第十节、国际分销与配售

　　1．主承销商和全球协调人拟定的发行与上市方案应明确以下内容：(发行力式)、(上市地的选择)、(国际配售与公开募股的比例)、(拟进行国际分销与配售的地区)、(不同地区国际分销或配售的基本份额等)。(多选)

　　2．主承销商和全球协调人在拟定发行与上市方案时，需要考虑的因素有：(计划安排国际分销的地区与发行人和股票上市地的关系是否密切)、(市场流豉性是否充分)、(发行准备是否便利)。(多选)

　　3．对于募股规模较大的项目来说，每一国际配售地区通常要安排一家(主要经办人)。(单选)